Praktické minimum pro členy představenstev a dozorčích rad (IX) Jak jsme uvedli v předešlém díle, ke zlepšení práce správních orgánů napomáhají výbory (nebo podvýbory): výbor pro audit, výbor pro odměňování a jmenovací výbor. V této části se budeme věnovat dvěma posledně uvedeným výborům. Výbor pro...
Praktické minimum pro členy představenstev a dozorčích rad (IX)
Jak jsme uvedli v předešlém díle, ke zlepšení práce správních orgánů napomáhají výbory (nebo podvýbory): výbor pro audit, výbor pro odměňování a jmenovací výbor.
V této části se budeme věnovat dvěma posledně uvedeným výborům.
Výbor pro odměňování
Odměňování členů správních orgánů musí probíhat podle formálního a transparentního postupu. I správní orgán s malým počtem členů by měl ustavit výbor pro odměňování složený z nezávislých neexekutivních členů správního orgánu, který umožní vyloučit potenciální konflikt zájmů při odměňování členů správního orgánu.
Výbor se skládá z předsedy a nejméně dvou dalších neexekutivních členů, bez potenciálního konfliktu zájmů a s jasně doloženým nezávislým rozhodováním. Správní orgán jmenuje na dobu určitou předsedu výboru, který je neexekutivní.
Předseda správního orgánu může být členem výboru pro odměňování, ale neměl by být jeho předsedou. Je zvolen místopředseda a ostatní členové mají určené pořadí, v jakém budou zastupovat předsedu v jeho nepřítomnosti.
Generální ředitel a personální ředitel společnosti mají právo účastnit se a vystoupit na zasedáních výboru. Po dohodě s předsedou mohou být přizvány i další osoby. Nikdo z účastníků nemá právo se vyjadřovat ke svému odměňování ani o něm rozhodovat.
Tajemník pořizuje zápis o předmětu jednání a usneseních a tyto zápisy archivuje. Předseda výboru se musí zúčastnit valné hromady a být připraven odpovědět na otázky akcionářů o činnosti výboru.
Výbor pro odměňování musí určit rámec pro odměňování generálního ředitele, předsedy správního orgánu a dalších členů vrcholové exekutivy a odsouhlasit jej se správním orgánem. Odměňování neexekutivních členů stanoví správní orgán bez účasti těchto svých členů.
Při určování politiky odměňování výbor vezme v úvahu všechny odpovídající faktory, které se k němu vztahují. Cílem je zajistit, aby exekutivní management získal všechny stimuly zvyšující jeho výkonnost, čestný a odpovědný přístup k řízení a byl odměňován za svůj individuální příspěvek k úspěchu společnosti.
Výbor určí cíle pro každou hodnocenou složku výkonnosti, která je součástí odměňovacího schématu používaného ve společnosti.
V rámci této politiky výbor stanoví každému z exekutivních členů celkové individuální odměny, zahrnující všechny bonusy, stimuly a opce. Určí také týmové odměny, stimuly a cílové bonusy. Výbor se vyjadřuje ke všem větším změnám ve struktuře odměňování zaměstnanců společnosti nebo skupiny.
Dále vetuje nebo schvaluje všechny náhrady výdajů generálního ředitele a předsedy správního orgánu společnosti. Zpracuje zprávu o odměňování pro výroční zprávu. Je odpovědný správnímu orgánu a je oprávněn v oblasti své působnosti získávat všechny informace o všech zaměstnancích, týkající se jejich výkonu a odměňování.
Výbor má právo získávat právní a další profesionální poradenskou podporu své práce na náklady společnosti včetně nezávislých konzultací v oblasti odměňování, přizvání externích konzultantů, a získání spolehlivých, aktuálních informací o odměňování v jiných společnostech. Může si opatřit každou zprávu nebo přehled, který je nezbytný pro naplnění jeho povinností.
Jmenovací výbor
Asi nejméně frekventovaný v našich veřejně obchodovatelných akciových společnostech je doposud výbor jmenovací. Je to škoda, protože umožňuje založit systém rozvoje klíčových kompetencí správního orgánu. Jmenování je výsledkem pečlivého zkoumání potřeb společnosti a jejich pokrytí z hlediska kompetencí dostupných ve správním orgánu.
Jmenovací výbor pravidelně reviduje strukturu správního orgánu, jeho velikost a složení a dává správnímu orgánu doporučení k úpravám, které považuje za nezbytné. Je odpovědný za nalezení a předložení nominací kandidátů k posouzení správnímu orgánu a je povinen navrhovat schémata a plány pro následnictví předsedy správního orgánu a generálního ředitele.
Dále doporučuje správnímu orgánu pokračování členství (nebo odvolání) každého z exekutivních i neexekutivních členů správního orgánu a pokračování členství (nebo odvolání) každého z exekutivních i neexekutivních členů správního orgánu, který dosáhl věku např. 70 let. Doporučuje rovněž členy správního orgánu k opětovnému jmenování.
Velké i malé firmy jmenují podle svých aktuálních potřeb ještě výbory dočasné, které řeší aktuální problémy správy akciové společnosti. Dočasné výbory po splnění úkolu pravidla ukončí svoji činnost.
Doporučuji však, aby i tyto výbory byly řádně formálně konstituované a jejich činnost zdokumentovaná.
Jana Klírová,
partner, Inventa Consulting, s. r. o.
