PRO ČLENY PŘEDSTAVENSTEV A DOZORČÍCH RAD (VIII) Ke zlepšení práce dozorčí rady slouží výbory (nebo podvýbory) správních orgánů: výbor pro audit, výbor pro odměňování a jmenovací výbor. Uvedené výbory garantují jednak nezávislost odborného úsudku při přípravě podkladů pro rozhodování o členech...
PRO ČLENY PŘEDSTAVENSTEV A DOZORČÍCH RAD (VIII)
Ke zlepšení práce dozorčí rady slouží výbory (nebo podvýbory) správních orgánů: výbor pro audit, výbor pro odměňování a jmenovací výbor.
Uvedené výbory garantují jednak nezávislost odborného úsudku při přípravě podkladů pro rozhodování o členech správních orgánů (výbory jmenovací a odměňovací), jednak jsou místem pro komunikaci například interního a externího auditora s předsedy představenstva a dozorčí rady (výbor pro audit).
Při jejich ustavení a v počátcích jejich práce je nutné dodržet určitá pravidla.
Výbory musí mít statut, který vymezí pravidla pro jmenování členů, jejich kvalifikaci, dále stanoví formální rámec činnosti, pravomoci a odpovědnost. Pro ilustraci uvedu příklad jednoduchých statutů tří výše jmenovaných výborů.
VÝBOR PRO AUDIT
Správní orgán určí formální a transparentní postupy, kterými bude podávat finanční zprávy, provádět interní audit a udržovat přiměřené vztahy s interními i externími auditory firmy. Stanoví výboru pro audit přesné podmínky, za kterých bude plnit své povinnosti a odpovědnosti. To znamená, že musí být předem stanoveny podmínky a postupy pro provádění interního auditu, kontrolingu a hodnocení firmy externím auditem. Navíc by měl zajistit, že vše bude probíhat čestně a s náležitou péčí.
Výbor pro audit musí být ustaven s jasně delegovanou pravomocí a určenou odpovědností.
ČLENSTVÍ A ZASEDÁNÍ
Výbor se skládá z předsedy a nejméně dvou dalších členů jmenovaných představenstvem a dozorčí radou. Jestliže členové jsou neexekutivní, měl by být členem i ředitel interního auditu. Členové výboru by měli být nezávislí na managementu společnosti. Předseda výboru je neexekutivní. Tajemníkem výboru je tajemník orgánů společnosti nebo jím jmenovaná osoba.
Výbor se schází nejméně 4x ročně. Zasedání může svolat kterýkoliv jeho člen nebo tajemník. Pozvánka musí obsahovat místo, čas a datum konání, předmět jednání a musí být doručená každému členu nejméně 5 pracovních dní před datem zasedání. Kvorum výboru pro audit je 2 (alespoň jeden nezávislý na managementu společnosti). Při nepřítomnosti předsedy je předem určeno pořadí, ve kterém se členové budou ujímat předsednictví.
Členové výboru se musí alespoň jednou ročně setkat s interním auditorem a externím auditorem, buď odděleně, nebo společně, jak uzná za vhodné. Výbor projednává výroční zprávu, vztahy k externímu auditu apod. Tajemník provede zápis ze všech jednání výboru, který obsahuje projednávané záležitosti a závěry z jednání. Zápisy dostanou všichni členové výboru a předseda správního orgánu. Členové správního orgánu obdrží zápisy na vyžádání, jestliže nejsou v konfliktu zájmu k předmětu jednání.
POVINNOSTI
Výbor navrhuje správnímu orgánu jmenování externího a interního auditora. Posuzuje vztahy s externím auditorem včetně jeho odměny za audit, stejně jako všechny další poplatky placené auditorovi za aktivity nesouvisející s auditem. Hodnotí kontroly finančního výkaznictví, kontrolní procedury interního auditu, řízení finančních záležitostí se zřetelem na nezávislost a objektivitu externího auditora stejně jako nezávislost a objektivitu interního auditora, dále provázanost účtování ve společnosti/skupině. Zabývá se každým finančním reportem a dává k němu vyjádření.
Nezbytnou pozornost věnuje požadavkům regulátora kapitálového trhu a burzy cenných papírů. Odpovídá za koordinaci činností mezi interním a externím auditem.
Ředitel interního auditu má právo přímého přístupu k předsedovi výboru pro audit. Předseda výboru se účastní valné hromady a odpovídá na otázky akcionářů týkající se zprávy výboru pro audit.
PRAVOMOCI
Výbor dozírá na všechna šetření, která se týkají oblasti jeho činností. Má právo získat všechny informace, které s výše uvedeným souvisí, opatřit si vnější právní podporu a profesionální poradenství na náklady společnosti, jestliže to potřebuje k naplnění svých povinností. Dále má právo si předvolat kteréhokoliv ze zaměstnanců a klást mu na svém zasedání otázky.
(Příště: Výbor pro odměňování a jmenovací výbor.)
JANA KLÍROVÁ,
partner Inventa Consulting, s. r. o.
Členové výboru by měli být nezávislí na managementu společnosti. Předseda výboru je neexekutivní. Tajemníkem výboru je tajemník orgánů společnosti nebo jím jmenovaná osoba.
